以注册资本为转让依据

2012年7月7日,百大集团和杭州市另一大百货零售巨头杭州大厦签署《投资合作暨股东协议》,协议约定,百大集团将其持有的西子项目40%的股权转让给杭州大厦,转让价格为对应的注册资本额加上期间利息,而当时西子项目的注册资本金为5.3亿元,因此,最终转让价格为2.4亿元。

与此同时,评估机构坤元评估为标的资产——西子项目出具了评估报告。报告显示,评估基准日为2012年5月31日,西子项目的股东全部权益账面价值为5.2亿元,评估价值为6.1亿元,增值率为16.37%。

投资者不禁好奇,为何百大集团在转让股权时选择以注册资本定价,而不以当时的评估价值?

深圳一地产公司注册房地产估价师程利伟对此认为:“交易一方为上市公司,交易价格是否符合投资者的利益需要慎重考虑,一般来说,资产出具评估报告后有公允的评估价值,按常理都是以评估价值或者净资产来定价;再者,以注册资本计价相当于双方默认该资产的价值就值5.3亿元,而该项目公司的实际价值是否只值5.3亿元,值得怀疑。”

德佑地产高级研究经理陆骑麟也表示了疑惑:“在资产收购中,确实还没见过以注册资本来为资产定价的,百大这次转让有违常理。”

《每日经济新闻》记者就此采访了相关律师。上海新望闻达律师事务所律师宋一欣认为,不以评估价格而以注册资本计价,从法律理解看可定义为“显失公平”,考虑到评估增值的幅度也不大,百大集团有可能存在贱卖股权,甚至是利益输送的可能。段和段律师事务所律师陈若剑则表示,以注册资本定价此前并未接触过,一般的收购定价都以评估报告为基础,才是公允合理的,不排除百大集团股权贱卖乃至内部利益输送的可能性。

对于这一疑问,记者曾以投资者身份询问过公司方面,公司证券部的工作人员未能给出合理解释。而坤元评估的潘经理表示,这是公司自身的商业行为,或许是双方协商的结果,不便过多评论。

价值8亿却卖2.4亿/

那这部分项目股权是否真的被贱卖呢?

有过专业地产评估经验的地产估价师程利伟告诉《每日经济新闻》记者,判断是否贱卖,主要看转让价格是否参照了其实际的市场价值。

据记者实地调查了解到,该项目分为T1、T2和T3三座塔楼,其中T1和T2均为写字楼,销售均价在3.7万~4.2万元/平方米不等;T3是酒店式公寓,有393套,销售均价约为4万元/平方米;三座塔楼附带的车位有1200个,单价在20万元至40万元之间。记者据此对各类型物业均价进行预估取值:写字楼3.8万元/平方米、酒店式公寓4万元/平方米、商铺5.7万元/平方米、车位单价20万元。

据此前评估机构给出的该项目资产经济指标明细,西子项目写字楼面积为12.2万平方米、酒店式公寓面积为2.5万平方米、地上地下商业面积6.1万平方米、机动车位1137个,其他辅助面积为712平方米。根据上述取值并以评估数据为准,项目完工销售后,销售总额约为93.4亿元(12.2*3.8+2.5*4+6.1*5.7+1137*20)。

参照另一家上市地产公司同类交易的计算方法推算,销售费用约为总收入的1.5%(1.4亿元),销售税费为营业税及附加、印花税和交易手续费,合计为总收入的5.6%(5.23亿元),管理费用为续建成本(57.61亿元-26.5亿元)的3%计(9333万元),上述税费合计为7.56亿元。

根据《土地增值税实施细则规定》相关规定:“在缴纳土地增值税时允许按取得土地使用权时所支付的金额和房地产开发成本之和,加计20%的扣除”、“增值额未超过扣除项目金额50%的部分,土地增值税税率为30%”。由此计算项目增值额为28.2亿元(93.4亿-57.61亿-7.56亿),项目增值率约为41%(28.2亿/(57.61亿×120%)),则应交土地增值税为8.46亿元(28.2亿×30%)。

综上,西子项目的所得税前利润为19.74亿元(28.2亿-8.46亿),按照25%企业所得税税率,项目实际净利润为14.8亿元,再加上当初的注册资本,西子项目完工销售后的实际市场价值高达20.1亿元。

如此,百大集团去年作价2.4亿元转让的40%项目股权,其实际价值对应为8.04亿元,差额达到5.64亿元之多,这让投资者很难相信这部分股权未被贱卖。

预售前卖掉四成股权/

值得一提的是,百大集团于去年10月29日获得了西子项目的预售许可证,而转让股权的时间是7月7日。也就是说,百大集团在预售前选择了卖掉这块“金子项目”四成股权。

此外,记者根据以上数据计算百大集团转让前后所能获得的收益情况为:百大集团转让后,其持有项目30%股权,可分得收益4.44亿元;如果选择不转让,百大持有项目70%股权,则分得收益10.36亿元。二者相差近6亿元,而百大集团去年净利润也仅有约8700万元。

《每日经济新闻》记者就股权贱卖、定价方式等相关问题多次致电公司董秘何美云,但她均以不方便接受采访为由拒绝回应。随后,记者将疑问以采访提纲的形式发至其手机和邮箱,但截至发稿,公司并未给予回复。

值得注意的是,该次股权转让协议还约定了后续股权安排的事项,自股权转让完成之日起至西子国际商业物业开业届满二年之日期间,杭州大厦有权向浙江百大额外收购其所持杭州百大不低于11%但不高于20%的股权,收购价格届时将以具有证券从业资格的评估机构出具的正式评估报告为基准折算股权比例计算。这也意味着,在未来,已经持有项目40%股权的杭州大厦还有权继续收购百大方面的股份,其控制地位将有可能进一步加强。