万科控制权之争对企业治理的启示

万科的控制权之争,已经注定成为中国企业史的标志性事件。正如马克斯·韦伯将权力分为三种类型,即魅力型、传承型和法理型。万科之争本质上是魅力型权力与法理型权力之争。但在资本市场,魅力终究难敌法理。缺乏股权支持的万科管理层,更像大摆“空城计”的孔明,这一次,他们遇到的不是司马懿,而是猛张飞。

万科本次遭遇逼宫,因为它本就是个资本市场的孤例。以王石为代表的万科管理层占股比例仅5%多。他们认为可以掌控局面。他们既没有分级股以保障管理层的控制权,也没有诸如“毒丸计划”之类的制度安全,或者其他应对“门口的野蛮人”的应急之策。所以,当外面的人开始敲门乃至撞门时,万科管理层后招明显不足。反观新浪,当他们曾面对盛大的恶意收购时,当即启动“毒丸计划”,最终挫败了盛大狙击。

同为房地产上市企业的绿地集团,其做法就比万科更加务实。1997年绿地完成改制后,同时成立职工持股会,后引入平安和鼎晖,代表员工持股会的上海格林兰投资企业依旧是最大股东。

显然,这种“高筑墙、缓称王”的护城河布局远比万科的“小马拉大车”来得更为稳妥,更符合资本市场的运作规律。

如花美眷不敌似水流年,宝能还是那个宝能,华润却已不是那个华润。想当年,整合高手宁高宁执掌华润,也是以白马骑士的姿态杀入,成为万科第一大股东,这一位置一坐就是16年。随后,华润两经易主,宁高宁两易其职,如今早已物是人非。

没有永远的朋友,也没有永远的敌人。当年的白马骑士,如今变成了“黑天鹅”,以第二大股东的身份,声援第一大股东宝能。

事情发展至今,结局似乎已经呼之欲出。但是留给众人的反思,却刚刚开始。其中很重要的一点,就是中国股市默认的股权与投票权1:1的制度设计是否合理?

实际上,随着企业的不断实践,控制权高于股权的案例层出不穷。

早在2004年——正是宁高宁离开华润的那一年,也是宝能集团完成原始积累的那一年,谷歌引入了两级股权结构,将股票分为B级股和A级股,但B级股的投票权是A级股的10倍；2012年时,谷歌又引入了不包含任何投票权的C级股。

谷歌的股权分级制度,也给后来者以启发。比如京东创始人刘强东,就以不到六分之一的股权,占有四分之三的投票权。又比如阿里巴巴,就以备受争议的“合伙人协议”,将控制权牢牢地掌握在少数合伙人手中。这种股同权不同的制度安全,甚至也得到了一些投资人的认可。比如俄罗斯投资人尤里·米尔纳,投资了脸书、阿里巴巴、推特、京东、小米、滴滴等知名企业。他投资的一大特点就是投钱不投票,投票权送CEO。

之所以投票权会高于股权,因为在资本市场上,投资者也开始认可,有差别的企业家精神比无差别的资本更珍贵。

回顾知名企业史,当投资人与企业家围绕控制权进行斗争,几乎都是以两败俱伤收尾,无论对于企业还是企业家精神,都造成了巨大的伤害。

国外企业家和资本方的斗争悲剧也史不绝书。比如美国企业史上公认的企业家艾柯卡,他在执掌福特期间,开发的“野马”汽车名利双收,结果反被董事长扫地出门。走投无路的艾柯卡转投当时濒临破产的克莱斯勒,又带领其走向空前的盈利,反让福特相形见绌。

另一个经典案例,就是被一手创立的苹果公司董事会扫地出门的乔布斯,他因为力推风险很高的创新产品,被董事会扫地出门,不久后苹果公司陷入危机,直到乔布斯王者归来。这些案例都生动地验证了一个道理:一家企业是否优秀,不仅与其治理机构有关,更重要的是看谁在治理。

对于当下的万科,大股东固然有权罢免董事,但是“大破”之后能否“大立”,无论对于这两家大股东,或者众多小股东,以及众多万科的业主,这都不是一件小事。“休克疗法”对于企业的伤害,在于破坏神经组织之后,不是换血就能再塑金身。对此,即使再尊重产权制度的围观者,都必须得承认,过程合理并不必然带来结果合理。

资本金和企业家之间,合则两利,分则两害,不可不慎。