中国式独董怪相丛生 半年来日均一位官员独董辞任

中组部下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题意见》以来，百余名在任或退休官员已辞任上市公司独立董事。随着上市公司董事会密集换届，发端于2013年末的“官员独董”离职潮渐入高峰。

Wind数据显示，近半年来，A股平均每天一位独立董事辞任。备受诟病的“中国式独董”似乎开始淡出公众视野，然而赴上市公司等公众公司兼任职，还只是独董江湖的冰山一角。非上市公司是我国企业总量的主体，这些非公众公司同样也设有独立董事等“外部式”职务，而赴民企任监事、非执行董事等顾问性职务的情况更为隐蔽。

盘点离任独董薪酬最高过百万

根据我国《公司法》要求，独立董事是指为保证中小股东权益，从公司经营者之外聘请的第三方董事会成员。但近年来，退休及部分在任官员兼任上市企业的独立董事，却成为A股的一类特殊现象。

从数据来看，曾有聘任官员担任独董经历的上市公司占比超过4成。根据沪深两市2532家上市公司发布的财报，截至今年一季度末，A股“官员独董”共1101人次，分布在816家上市公司中。

这意味着，平均每2.3家上市公司，一度就有1名退休或在任官员兼任独董。随着官员兼职新规下发，不少混迹A股多年的退休官员正渐次从A股撤离。

其中，仅辞任的前省部级官员已达29位。统战部前副部长尤兰田从民生银行离职，国税总局前副局长许善达则离职招商银行，证监会前主席周道炯也从光大银行离任……Wind数据显示，已有百余名在任或退休官员已辞任上市公司独立董事。

值得注意的是，从分布来看，来自“银证保”等金融系统的上市公司“官员独董”现象较为集中。沪市主板某保险业上市公司的一位独立董事表示，事实上，大部分有官员背景的独董，此前与上市公司都有行业或地域上的领导和管辖关系。

例如，根据宁波银行年报，其6位独立董事一度有5位有前官员背景，分别来自央行及银监会、省级政府，2013年年薪均超过22万元。此前，股市“官员独董”最高薪酬纪录为100.5万元，则由兼职中国民生银行的国务院发展研究中心金融研究所副所长巴曙松保持。

“中国式独董”：拿钱、签字、放行

作为源自欧美现代企业制度的“舶来品”，独立董事本应为中小股东代言，具有投票否决权 — ——来 自 沪深 交 易 所 的 数 据 显 示 ， 我 国从2001年起引入独立董事制度，在上市公司近三年数万次的投票中，多达7000余名上市公司独董仅有47次表示反对意见，94次弃权，签字同意次数几乎达99%。

特别是在2012年，在深市大量中小上市企业中，仅有1例独董投出反对票。部分“中国式独董”的“拿钱、签字、放行”现象愈发突出。

比如，部分上市公司陷入“比拼”独董薪酬和行政级别的怪圈，特别是部分金融领域的上市公司独董薪酬日渐攀升：中国人民银行浙江省分行原行长谢庆健、福建省银监局原局长刘南园，2013年在宁波银行、平安银行薪酬均达约37万元。而在2010年年报中，大部分独立董事薪酬还仅为5万-10万元。

事实上，不仅国企聘请前官员任独董司空见惯，一些民营企业也不甘人后。比如，浙江宁波的上市公司雅戈尔，一度有5位独立董事全部为退休官员。

A股独立董事的另一怪相，在于“签字放行易，尽职履职难”。

今年5月，天目药业两位独立董事对年报投下反对票，随后被大股东发起股东大会罢免。此前，伊利股份也曾上演同样的独董因坚持“独立性”被罢免的奇观：其前任独立董事俞伯伟被罢免独董后，公司部分国债买卖被曝出巨亏，但该项投资并未经过股东大会批准。

独立董事制度设立的初衷，是为了制衡股东，监管“内部人”。“但我国独立董事由大股东聘任，薪酬由上市公司发放，是独立性不足的根源。”中国政法大学教授刘纪鹏说。

“官员独董”退潮仍需警惕盲区

从2006年《公务员法》首度明确官员退休后的“冷冻期”，中纪委、中组部历年来已多次规范干部在上市公司兼职行为；财政部、教育部等部门甚至专门下发工作人员在企业兼职行为的暂行规定，明确所在系统副处级以上级别干部不得在外任独立董事。

然而，“官员独董”选任不够透明，“根治”仍缺乏长效约束机制，依然使官员独董数量不在少数。这类现象就带来了三重弊端：削弱反腐效果、抬高企业成本、潜在不公平竞争。

一是借助任后“变现”，削弱反腐效果。据中纪委通报，国家发改委工业司原副司长熊必琳已因涉嫌严重违纪被查。其退休后就一直担任上市公司西王食品的独立董事。中国人民大学原招生处处长蔡荣生落马前，也曾身兼7家上市公司及非上市公司独立董事。

“要警惕部分官员在任时为企业谋取非法利益，当时没有收取好处，离职后到企业任职‘安全着陆’或兑现好处，成为受贿的一种隐蔽途径。”北京大学宪法与行政法研究中心主任姜明安说。

二是多种途径隐性兼职，抬高企业成本。赴上市公司等公众公司兼任职，还只是独董江湖的一个缩影。非上市公司是我国企业总量的主体，这些非公众公司同样也设有独立董事等“外部式”职务，而赴民企任监事、非执行董事等顾问性职务的情况更为隐蔽。

三是助长了企业间竞争的“灰色因素”，还可能带来不公平竞争。一些企业表示，由于行政隶属之便，国有企业在引入曾经的监管者方面具有优势。“这可能形成市场竞争中的天然优势，对认真做事的企业也是不公平的。”一家民营创业板上市公司董秘表示。

减少寻租空间遏制兼职“隐性生长”

专家认为，规范“官员独董”现象，只是完善独立董事制度的第一步。中欧陆家嘴国际金融研究院执行副院长刘胜军认为，从根本上看，既要重新厘清政府与市场的关系，又要形成现代企业治理机制，促进独立董事真正地尽职。

如何减少寻租空间，遏制兼职行为“隐性生长”，使独立董事真正成为国企、上市公司的第三方监督者？国家行政学院教授竹立家建议，对离开领导干部岗位的官员，也要进一步加强任后汇报、财产审计等权力追踪约束。

中组部数据显示，《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》下发后，我国已清理党政干部在企业兼职4 .07万余人次。记者从上交所获悉，主板上市公司已将约束中管干部退休任职、高校领导干部校外兼职等规范，纳入独立董事任职合规条件。

上海市徐汇区政协委员、上海律师协会公司法委员会副主任吴冬认为，要约束“官员独董”背后的利益交换现象，仍需要从财产公示、任后审计等制度建设入手，设立更多的长效机制。“此外，独立董事作为资本市场的制衡者，其选任和薪酬机制也应当有所优化改进。”

长三角一家民营上市公司独立董事就表示，仍需治理部分上市公司及非上市企业中的官员兼职现象，避免以权力谋求市场优势地位。此外，还要通过建立市场标准，约束上市公司大股东任意选独董的行为。

刘纪鹏则建议，由上市公司协会或者证券业协会来实施独立董事的人才储备，遴选上市公司独董采取随机抽取，避免“人情独董”、“关系独董”出现。（记者杜放 叶前）