中国式独董怪相丛生 半年来日均一位官员独董辞任

“中国式独董”：拿钱、签字、放行

作为源自欧美现代企业制度的“舶来品”，独立董事本应为中小股东代言，具有投票否决权 — ——来 自 沪深 交 易 所 的 数 据 显 示 ， 我 国从2001年起引入独立董事制度，在上市公司近三年数万次的投票中，多达7000余名上市公司独董仅有47次表示反对意见，94次弃权，签字同意次数几乎达99%。

特别是在2012年，在深市大量中小上市企业中，仅有1例独董投出反对票。部分“中国式独董”的“拿钱、签字、放行”现象愈发突出。

比如，部分上市公司陷入“比拼”独董薪酬和行政级别的怪圈，特别是部分金融领域的上市公司独董薪酬日渐攀升：中国人民银行浙江省分行原行长谢庆健、福建省银监局原局长刘南园，2013年在宁波银行、平安银行薪酬均达约37万元。而在2010年年报中，大部分独立董事薪酬还仅为5万-10万元。

事实上，不仅国企聘请前官员任独董司空见惯，一些民营企业也不甘人后。比如，浙江宁波的上市公司雅戈尔，一度有5位独立董事全部为退休官员。

A股独立董事的另一怪相，在于“签字放行易，尽职履职难”。

今年5月，天目药业两位独立董事对年报投下反对票，随后被大股东发起股东大会罢免。此前，伊利股份也曾上演同样的独董因坚持“独立性”被罢免的奇观：其前任独立董事俞伯伟被罢免独董后，公司部分国债买卖被曝出巨亏，但该项投资并未经过股东大会批准。

独立董事制度设立的初衷，是为了制衡股东，监管“内部人”。“但我国独立董事由大股东聘任，薪酬由上市公司发放，是独立性不足的根源。”中国政法大学教授刘纪鹏说。

“官员独董”退潮仍需警惕盲区

从2006年《公务员法》首度明确官员退休后的“冷冻期”，中纪委、中组部历年来已多次规范干部在上市公司兼职行为；财政部、教育部等部门甚至专门下发工作人员在企业兼职行为的暂行规定，明确所在系统副处级以上级别干部不得在外任独立董事。

然而，“官员独董”选任不够透明，“根治”仍缺乏长效约束机制，依然使官员独董数量不在少数。这类现象就带来了三重弊端：削弱反腐效果、抬高企业成本、潜在不公平竞争。

一是借助任后“变现”，削弱反腐效果。据中纪委通报，国家发改委工业司原副司长熊必琳已因涉嫌严重违纪被查。其退休后就一直担任上市公司西王食品的独立董事。中国人民大学原招生处处长蔡荣生落马前，也曾身兼7家上市公司及非上市公司独立董事。

“要警惕部分官员在任时为企业谋取非法利益，当时没有收取好处，离职后到企业任职‘安全着陆’或兑现好处，成为受贿的一种隐蔽途径。”北京大学宪法与行政法研究中心主任姜明安说。

二是多种途径隐性兼职，抬高企业成本。赴上市公司等公众公司兼任职，还只是独董江湖的一个缩影。非上市公司是我国企业总量的主体，这些非公众公司同样也设有独立董事等“外部式”职务，而赴民企任监事、非执行董事等顾问性职务的情况更为隐蔽。

三是助长了企业间竞争的“灰色因素”，还可能带来不公平竞争。一些企业表示，由于行政隶属之便，国有企业在引入曾经的监管者方面具有优势。“这可能形成市场竞争中的天然优势，对认真做事的企业也是不公平的。”一家民营创业板上市公司董秘表示。

减少寻租空间遏制兼职“隐性生长”

专家认为，规范“官员独董”现象，只是完善独立董事制度的第一步。中欧陆家嘴国际金融研究院执行副院长刘胜军认为，从根本上看，既要重新厘清政府与市场的关系，又要形成现代企业治理机制，促进独立董事真正地尽职。

如何减少寻租空间，遏制兼职行为“隐性生长”，使独立董事真正成为国企、上市公司的第三方监督者？国家行政学院教授竹立家建议，对离开领导干部岗位的官员，也要进一步加强任后汇报、财产审计等权力追踪约束。

中组部数据显示，《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》下发后，我国已清理党政干部在企业兼职4 .07万余人次。记者从上交所获悉，主板上市公司已将约束中管干部退休任职、高校领导干部校外兼职等规范，纳入独立董事任职合规条件。

上海市徐汇区政协委员、上海律师协会公司法委员会副主任吴冬认为，要约束“官员独董”背后的利益交换现象，仍需要从财产公示、任后审计等制度建设入手，设立更多的长效机制。“此外，独立董事作为资本市场的制衡者，其选任和薪酬机制也应当有所优化改进。”

长三角一家民营上市公司独立董事就表示，仍需治理部分上市公司及非上市企业中的官员兼职现象，避免以权力谋求市场优势地位。此外，还要通过建立市场标准，约束上市公司大股东任意选独董的行为。

刘纪鹏则建议，由上市公司协会或者证券业协会来实施独立董事的人才储备，遴选上市公司独董采取随机抽取，避免“人情独董”、“关系独董”出现。（记者杜放 叶前）