人福医药（600079.SH）两年多前耗资16.45亿元购买一批写字楼、公寓和别墅，公司坚称交易对手为“非关联方”，如今却突然追认其为关联交易，必须获得股东大会的批准，这戏剧性的一幕引发市场关注。

7月31日晚，人福医药发布公告，将于8月12日召开今年第一次临时股东大会，审议《关于子公司购买物业资产暨关联交易的议案》等四项议案。届时，除与该关联交易有利害关系的关联人外，公司其他股东将通过投票决定这笔交易的最终成败。

交易对手角色“反转”

人福医药的这笔“蹊跷”交易要追溯到2022年3月。当时，其全资子公司武汉人福医药有限公司（下称“武汉人福”）、武汉人福创新药物研发中心有限公司（下称“人福创新”）、武汉天润健康产品有限公司（下称“天润健康”）以及控股子公司宜昌人福药业有限责任公司（下称“宜昌人福”）向武汉珂美立德生物医药有限公司（下称“珂美立德”）购买物业资产，合同金额高达16.45亿元。

这笔大额支出，人福医药当时没发布公告。直到2022年6月9日，公司在回复上交所《关于人福医药集团股份公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》时，才首次透露了四家子公司向珂美立德购买16.45亿元物业资产一事。

不仅如此，人福医药还紧急“打补丁”——公司专门就该笔交易召开了董事会，补充审议并通过了关于同意四家子公司向珂美立德购买物业资产的议案。公司当天（2022年6月21日）还在另外单独发布的购买资产公告中，详细披露了这笔交易的具体情况。

当时的公告显示，本次交易的对手方珂美立德成立于2014年7月25日，法定代表人为杨象鹏，注册资本1.1亿元人民币，主要从事房地产开发业务，不属于失信被执行人，该公司为武汉当璟商业管理有限公司（下称“武汉当璟”）全资子公司，实际控制人为刘柏君。

人福医药当时在公告中称，除本次交易以外，珂美立德与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，且本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，交易实施不存在重大法律障碍。

不过，2024年7月26日，人福医药一次性发布了2024半年报、上半年分红预案等16份公告，其中关于子公司购买物业资产暨关联交易的公告再度提及上述16.45亿元交易。人福医药称，公司近日收到控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（下称“当代科技”）告知函，当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东实施重大影响。故珂美立德为公司关联人，本次交易构成关联交易。

就在当天，在5名非关联董事全部投下赞成票的情况下，人福医药召开的第十届董事会第六十八次会议审议通过了本次交易。公司称，本次交易构成关联交易，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

“本次关联交易为满足公司下属各子公司的长期经营需求，为开展经营业务提供必要的办公场地和人才技术支持，有利于公司持续发展。”人福医药在公告中称，本次购买资产的资金来源为自有资金，支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

关联关系早有端倪

事实上，人福医药耗资16.45亿元购买珂美立德开发的物业资产属于关联交易早有端倪。

武汉市住房和城市更新局网站信息显示，珂美立德在武汉仅有一个商品房开发项目，备案名称为“人福国际健康城”，坐落于光谷三路66号，共有22栋、791套房屋，包括三栋层高超过20层的商业办公楼和多栋商业别墅。

《经济参考报》记者采访了解到，该项目早期曾公开对外售卖，商业办公楼项目名称曾为“当代·梦空间”，对外出售公寓；商业别墅项目则叫“当代·铭山筑”，该信息至今仍能在多个房产交易平台看到。不仅在项目名称上跟“当代”紧密相关，当地多名房产中介更是向记者直言，两个项目均为湖北本土知名企业“当代系”开发。

8月1日，记者现场探访发现，在项目东北角的院墙上，曾写有“当代·铭山筑”标志的字样已经消失不见。而三栋商业办公楼的项目名称也已改为“梦空间”，楼顶均已挂上人福国际健康城的标志字牌。

珂美立德其实由人福医药于2014年7月设立，一开始是计划开展辅助生殖、医疗康养等业务。2018年1月，珂美立德经营范围增加房地产开发业务，准备开展医疗康养项目建设，后因公立医院改革政策调整以及“归核聚焦”工作思路，人福医药决定退出医疗服务领域，便在2019年8月出售了珂美立德股权。

根据人福医药2022年6月21日披露的公告，珂美立德当时的法定代表人为杨象鹏，控股股东为武汉当璟。天眼查数据显示，杨象鹏不仅是武汉当璟的法定代表人，当时还是武汉光谷国际光电子资源配置中心有限公司、武汉市宇奥科技发展有限公司的法定代表人，而这两家公司均为“当代系”旗下武汉当代地产开发有限公司的全资子公司。

除了人员与“当代系”存在明显交集外，在工商信息上，武汉当璟也与当代系有诸多关联。天眼查数据显示，2022年6月，武汉当璟当时的联系电话为027-81732200，与武汉光谷国际光电子资源配置中心有限公司、武汉市宇奥科技发展有限公司、武汉当代置业发展有限公司、武汉当代地产开发有限公司等多家“当代系”公司的联系电话相同。《经济参考报》记者尝试拨打该电话，传来语音提示“武汉当代地产集团欢迎您的致电”。

公开资料显示，人福医药的控股股东当代科技在资本市场素有“当代系”之称，实际控制人为艾路明，旗下业务板块众多，涵盖医药、房地产开发、金融、旅游、教育等，并参控股人福医药、三特索道（002159.SZ）等多家上市公司。自2022年4月起，因未能按期偿付中期票据的部分到期本息，“当代系”的资金短缺问题开始暴露，至今仍深陷债务危机。

付款后项目一度停工

不止于此，当初人福医药在付款节奏和交易价格上的表现，也有不少疑点。

公告显示，人福医药四家子公司先后于2022年3月10日、3月11日与珂美立德签署物业资产购买合同。然后武汉人福、人福创新和天润健康于2022年3月17日向珂美立德支付了交易总价款的80%，分别为40841.25万元、37400.78万元、31204.06万元，剩余20%的交易款项待珂美立德办理完成交易标的的不动产权登记之日起7个工作日内再支付。

宜昌人福则是于2022年3月11日、3月14日分别向珂美立德支付5000万元、10050.70万元，即购买公寓的交易总价款，3月30日又向珂美立德支付12639.99万元，即购买人才公寓的交易总价款。这也意味着，在签完合同后的20天内，人福医药就向珂美立德总计支付了13.71亿元。彼时，不仅交易标的大部分还处于施工建设阶段，能否如期交付存在不确定性风险，“当代系”债务问题当时亦引发市场关注。

值得注意的是，在人福医药支付款项后不久，项目还一度停工。《经济参考报》记者了解到，2022年4月，人福国际健康城的项目总承包商湖北环亚振建设工程有限公司曾在项目周边的围墙上贴出多份公告称，截至4月30日，珂美立德拖欠3.5亿元工程款未按合同支付，公司已无力继续垫付项目建设资金，致使人福国际健康城项目被迫停工。

不过，在今年7月26日的公告中，人福医药透露，本次交易所购物业资产已全部交付并于2023年12月办理不动产权证书，合同价款为16.45亿元，按照不动产权证登记面积调整后的实际结算价款为16.39亿元。

此次交易的价格也有蹊跷之处。根据人福医药2022年6月份的公告，本次交易购买的物业资产定价以东湖新技术开发区周边房地产市场价格或销售备案均价为参考，经交易双方协商确定。其中，武汉人福、人福创新、天润健康购买的办公用物业资产均价为1.05-1.28万元/平方米（不含公共面积）；宜昌人福购买的275套公寓均价1.05万元/平方米，购买的10套人才公寓为独栋地面3层、地下2层的房产，按计容面积计算均价为7.04万元/平方米。

彼时人福医药称，经过周边区域调研对比，各子公司选择购买以上物业资产，交易价格低于周边市场价格或销售备案价，公司认为是公允合理的。

人福医药聘请具备证券期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司出具的评估报告更是显示，此次交易购买的位于东湖新技术开发区光谷三路66号的别墅、写字楼和公寓于评估基准日2023年12月31日所表现的市场价值为16.61亿元，其中宜昌人福购买的10栋别墅建筑面积均为179.65平方米，账面原值在1180万元至1340万元之间，账面净值在1020万元至1160万元之间。以净值计算，这10栋别墅的单价在5.70-6.45万元/平方米之间。

8月1日，《经济参考报》记者在链家APP上查询发现，当代·铭山筑目前共有四套二手别墅在售，均是建筑面积为124平方米的户型，挂牌售价在350万元至490万元之间，相当于单价在2.81-3.95万元/平方米之间，远低于人福医药当初购买以及现在评估的价格。

一位当地资深房产中介则向记者表示，2022年年中时该楼盘还有一手别墅在售，当时对外报的均价在4.7万元/平方米左右，“现在楼市不景气，房价持续下跌，周边的二手别墅价格下跌得厉害，更别说这（指当代·铭山筑）还是40年产权的商业别墅了。”