9月26日晚间，距国美特别股东大会召开仅两天时间，黄光裕方面发布《再致股东同仁公开函》，在公开函中，黄光裕方面呼吁公司股东极积参与股东大会，并对大股东方的提议投赞成票。这些提议包括：撤销现任董事会主席陈晓的职务、委任邹晓春及黄燕虹为执行董事，并撤销董事会增发权等。

黄光裕方面认为调整后的董事局将能有效实施和完成国美战略规划，使国美有效恢复至中国家电连锁零售行业的领导地位。

以下是函件全文：

关于确保国美长久稳定发展的呼吁

国美电器创始股东

再致股东同仁公开函

2010年9月26日

创始股东致股东同仁函要点

1. 创始股东（“创始股东”）提议召开特别股东大会，提出5项动议都是为了协助公司（“公司”或“国美”）增加盈利能力及重新获取失去的市场份额，并保证公司的长久稳定和持续发展。

2. 现任董事局（“董事局”）主席曾多次公开发表不符合公司及其股东最佳利益的声明。我们对这些声明感到担忧。同时，我们对董事局未能阻止现任董事局主席继续以不符合公司最佳利益的方式行事亦感到担忧。

3. 创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。

4. 在创始股东的支持下，董事局将能有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。

5. 为了公司的可持续性发展和全体股东的长远利益，建议在特别股东大会上投票罢免现任董事局主席职务。

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现任董事局主席未能正确地领导国美

1. 2008年，在黄光裕先生涉案调查之后，现任董事局主席极力并且公开主张联合一些私募基金以控制公司，但是该等动议遭到董事局成员及管理层的强烈反对，最终未能实施。

2. 2010年以来，现任董事局主席曾公开表示希望通过增发再融资达到稀释创始股东股权，进而实现摆脱创始股东的监督，并对公司施以极不均衡的控制。

3. 9月21日，现任董事局主席在香港接受《明报》采访时表示：希望能通过增发使得创始股东的股权比率下降至30%以下。

“若能令现大股东黄光裕的股权比率下降至30％以下，国美可解除与黄2004 年订下的不竞争协议，这也令国美可以在全国范围经营，不再受到限制。”-----《明报》9月21日

4. 创始股东与公司的利益是一致的。现在创始股东认为公司发展过慢，正在错失市场发展良机。在创始股东以及其他各相关方不断地施以压力之下，现任董事局主席等才陆续公布了新开店计划。

5. 但是，目前国美正在丧失市场份额的领先优势，苏宁2010年净增门店300多家，全国门店总数将超过1,200家。

关于公司五年规划的看法

1. 创始股东认为，基于过往业绩表现和管理实践，公司现推出的五年规划是很难得到有效执行及保证的。

2. 如果创始股东调整董事局的计划得以实现，在创始股东的支持下，调整后的董事局将能有效实施和完成战略规划，创始股东对此充满信心。

3. 大体而言，创始股东相信五年规划的目标应该是：门店总数达到2,200间，年销售收入达到1,500亿元人民币，五年内用于新开店、老门店改造、物流基地建设、ERP系统升级等方面的资本支出将少于60亿元人民币。

4. 上述计划乃创始股东依据自身深厚的行业经验、对市场和公司情况的了解而拟定的，并将与调整后的董事局和管理层一起更深入地探讨该计划并进行适当的调整，以制定具体的执行策略达至该目标。而该目标的实现将有效恢复国美集团于中国家电连锁零售行业的领导地位。

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管理层将会忠诚于公司利益

1. 创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。管理层认为，公司稳定是他们最大的愿望。

2. 在黄光裕先生领导之下，管理层积极参与决策，黄先生对管理层要求严格，所提目标更高。由于是大股东，因此对公司付出和关注是其他人无法比拟的。

3. 创始股东尊重关于授予高级管理层期权的事实。 我们同时也建议，在与其他各相关方的进一步讨论后，应该研究发展一套更符合目前国美情况的与业绩挂钩的期权激励方案。

4. 关于董事局人选，我们相信，我们提名的董事都能按照公司的规定，做出自己独立的判断。董事们将一直致力服务于公司的最佳利益。

创始股东在公司董事局拥有席位的要求是合理的，这将帮助公司长远稳定发展，并符合所有股东的现行利益。

我们郑重呼吁，为了国美的长远稳定，请您积极参与特别股东大会，并投票支持并确保公司的长远稳定！

作为公司的创始股东，我们谨此恳请所有股东同仁出席假座香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行的公司特别股东大会或在大会中投票。（腾讯财经）

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有分析认为，40%股权支持将成黄陈“生死线”

9月26日晚，黄光裕通过福莱公关发布《国美电器创始股东再致股东同仁公开函》(以下简称《公开函》)，除了再次重申罢免陈晓的理由，以及对国美未来五年的规划外，还向国美管理层释放出“善意信号”。

黄陈双方代言人在接受《经济参考报》记者采访时表示，为了9月28日的特别股东大会，均做了充分的准备工作；但对于“胜负”问题，双方却十分谨慎。黄光裕一方代言人称“现在还无法预测最终结果，9月28日特别股东大会结束后，一切都会揭晓”；陈晓一方则称“不会预测结果，并相信投资者的选择。”

据不完全统计，中秋假期前，特别股东大会的股东参与率约为40%；中秋假期后，股东参与率接近60%。另外，有分析人士估算，最终的股东参与率可能达到80%，因此谁能获得40%的股权支持，谁就能赢得特别股东大会的最终胜利。

黄光裕示好管理层

《公开函》指出，“创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。管理层认为，公司稳定是他们最大的愿望”；“创始股东尊重关于授予高级管理层期权的事实。我们同时也建议，在与其他各相关方的进一步讨论后，应该研究发展一套更符合目前国美情况的与业绩挂钩的期权激励方案”。

黄光裕方面代言人表示，创始股东对管理层始终非常信任，不会像外界传言的“获胜将对管理层进行清洗”。该人士同时强调，之前给予高管的期权激励，“已是白纸黑字，是既成事实”。创始股东对此予以尊重，更不会做出违法违规的事情。至于《公开函》中提出的“与业绩挂钩的期权激励方案”，该人士解释，此举将会是更能调动管理层积极性的激励方案。

伦敦花旗银行分析师梁嘉向《经济参考报》记者介绍，黄光裕此举是向国美现任管理层示好。之前有消息称，陈晓曾让国美管理层“站队”，因此外界传言，一旦黄光裕将陈晓踢出国美，很有可能对站在陈晓一边的管理层进行“清洗”。而此次黄光裕一方以公开函这一形式，向国美管理层释放出善意信号，是有针对性地安抚人心。

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争抢40%股权支持

目前，黄光裕一方对撤销陈晓董事局主席职务、取消增发股份授权等5项决议投赞成票。9月22日，贝恩资本完成债转股，成为国美第二大股东。至此，黄光裕家族股权从35.98%被摊薄至32.47%，但其投票权重仍超过30%，在投票中依旧占有一定优势。

除了黄光裕自身“掷地有声”的股权持有量外，其支持者郑建明和湖南投资人欧阳雪初，目前的持股比例分别为2 .69%和0 .6%。以此估算，黄光裕一方所获股权支持已达35.7%。

而对以陈晓为代表的国美董事会而言，必须获得至少对等股权———35 .7%的支持，才有可能否决掉黄光裕一方提出的罢免陈晓董事会主席等5项动议。而目前，陈晓一方已确定获得的支持票包括，贝恩资本的9.98%、国美管理层(含陈晓所持股权)的2%、机构投资者富达国际的4 .37%、F &C Investm ents的0.0005%，合计15.57%。即便摩根士丹利(4.47%)和摩根大通(5.49%)也站在陈晓一边，其获得支持率也只有25.53%，仍落后于黄光裕一方。另外，由于摩根士丹利和摩根大通的持股为部分自持，部分受客户委托，因此在投票方面需要听取客户意见。所以，二者现在能否被认定为是陈晓的盟友，仍难有定论。

梁嘉分析，目前黄光裕一方渐居上风，对于陈晓来说，再获得10%左右的股权支持也许不是什么难事，但难的是保证9月28日国美特别股东大会召开之日，有超过70%的股东参与率。之前数据显示，国美股东大会股东参与率并未达到很高的程度，今年5月国美周年股东大会的股东投票率仅60%左右。因此，如果9月28日的股东参与率低于70%，那么黄光裕一方的投票权重将超过50%，陈晓将毫无悬念地被扫地出门。

以此测算，要赢得9月28日特别股东大会的过半数支持，必须获得超过40%的股权支持。目前，黄光裕一方仅差5%左右，而陈晓仍需争取至少15%股权，一旦摩根士丹利和摩根大通无法全力支持，则需要获得25%的股权支持。

之前，有国美相关人士称，陈晓“通过路演和日常沟通的方式”，“已经与持有国美42%的股份的机构投资者交流过，其中没有一位基金经理赞成以黄先生提名的人选替换我们现有的董事”。

对此，黄光裕一方提名的执行董事候选人邹晓春在接受《经济参考报》记者采访时指出，“这一说法非常可笑”。他认为，如果陈晓一方获得如此高的支持率，根本不必声张，只需在特别股东大会上“用事实说话”即可。“很显然，陈晓这样做是想误导中小股东。”

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双方舌战仍未停止

国美特别股东大会前夕，一向低调的陈晓先后在香港和内地接受媒体采访，展开特别股东大会前的最后的拉票。而黄光裕一方，则派出邹晓春，以访谈形式回击陈晓，同期还以媒体公开信方式，对敏感问题做出澄清。

陈晓在采访中，对“去黄化”做了新的解释———要看到黄光裕对国美的贡献，看到国美基因中良好的部分，所以“不能简单讲叫‘去黄化’，而是应该继承、保留、改良、摒弃一部分”。

陈晓还透露，近期曾经与杜鹃会面，“她跟我交流，询问彼此之间能否有协商和沟通。对我来讲，任何的协商和沟通，不管是过去、今天还是未来，都是存在的。”

对于陈晓的上述说法，记者向黄光裕一方人士求证，但该人士并未给出正面回答。

不过对于陈晓发出的“一旦陈晓退出了，公司的入货、信贷将会发生危机”言论，黄光裕一方的媒体公开信认为，这是毫无根据的威胁小股东之词。

该公开信指出，一旦陈晓退出，国美的上市、非上市业务将同步发展，非上市业务会尽快注入上市公司，简化架构，提高效率，所有投资者均乐见此局面；管理团队将得到稳定；供货商、银行仍会与国美精诚合作，携手发展。海尔电器总经理周云杰先生前不久已经明确表示，事件结果不会影响国美与供应商的关系；重组后的董事会将与管理层一起重新审视五年规划，恢复既往高速、稳健发展的格局，继续保持行业第一的领导地位。

该公开信还指出，陈晓不能代表国美管理层，其目前的逻辑是，支持陈晓就是支持管理团队，支持管理团队就能够保障全体股东的利益，就能使国美有未来，因此，支持陈晓就是投资者的唯一选择。但陈晓的这一逻辑，只是他试图绑架管理层、欺骗投资者的伎俩。

另外，邹晓春还批评陈晓游离于股东和职业经理人的边缘，“角色发生错位”，应该为国美动荡的现状负全责。因此，陈晓离开国美将是解决国美现状的最佳途径。

而面对陈晓一方对其管理经验和能力的质疑，邹晓春强调自己从2001年开始便同国美进行法律业务合作，参与国美方方面面的工作，“对整个业务体系非常了解”。他还承诺要“用比陈晓少一半的钱，去扩张比他多两倍的门店”。

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