国美控制权之争今见分晓 若黄输国美门店将分拆
2010-09-28
这8项普通决议案为(均需过半数支持方可通过)：
1、重选竺稼先生为本公司非执行董事;
2、重选Ian Andrew Reynolds先生为本公司非执行董事;
3、重选王励弘女士为本公司非执行董事;
4、即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权;
5、即时撤销陈晓先生作为本公司执行董事兼董事会主席之职务;
6、即时撤销孙一丁先生作为本公司执行董事之职务;
7、即时委任邹晓春先生作为本公司的执行董事;
8、即时委任黄燕虹女士作为本公司的执行董事;
有消息称，现已有股份占比约60%的股东进行了表决。黄光裕在23日已进行了投票，投票内容自然是赞成其5项动议，反对贝恩资本的三名代表在任董事。黄光裕方面的代言人称，提前投票旨在坚定信心。
根据国美电器最近的持股比例，目前黄氏家族所持股票比例是32.47%，而挺黄的“神秘大户”郑建民和欧阳雪初及其他投资者持股约为2.6%,加起来，支持黄光裕的股份大约为35.7%。对于神秘大户的支持，黄光裕方面表示黄氏家族与其并不是一致行动人，并没有业务往来。
结局三大猜想
无论投票比例如何，9月28日的“对决”可能出现三种结局：陈晓主持的国美电器一方胜出、黄光裕重夺控制权、双方妥协。
结局1：陈晓继续掌控国美
许多投资者尤其海外投资机构、公众更加乐见这一结局。因为，这可以让人看到一个家族式企业在朝市场化转型。
但对国美电器来说，这一结局，却意味着更加激烈的矛盾延续。黄光裕夫妇不可能容忍自己一手创造的家族企业进一步成为外资机构反复套利的平台，它必定会采取更加激烈，甚至不惜鱼死网破的方式维护自己的利益。
届时，即便黄光裕手中股权可能遭到进一步稀释的风险，他也必定借助1/3以下的筹码，重聚力量，卷土重来。要知道，黄光裕夫妇目前是国美电器品牌资源的所有者，并且拥有上市公司之外近400家门店的资源。如果彻底走向决裂，这部分关联割断的话，国美电器将面临“除名”风险。由于国美电器属于香港上市公司，失去品牌授权的它，几乎等于要重新塑造一个品牌，那将是无法承受的生存危局。
对于消费者说，他们不会关心你拥有多少门店，他们只关心能否在一个具有信任感的品牌门店中，获得高性价比的产品与服务。
假如黄光裕最后收回品牌，将其只冠于自家400家门店，国美电器的胜利，势必将自身引入一场更大的风暴之中。届时，国美同样将遭受巨大损失。
结局2：黄光裕重夺控制权
对黄光裕家来说，确实拥有乐观的条件，32.47%的比例外加3%的大散客筹码，让他们只要吸引超过15%的比例，就能赶走陈晓、孙一丁，让邹晓春、黄燕虹进入董事会，如果能吸引到另外近31%的筹码，还可否决全部提案。
但无论是陈晓下课的局部胜利，还是公司此前提案全面被否，国美电器都将迎来一场更加深远的动荡。
黄光裕得势后，这些机构即便短暂持股，也势必会在适当时机退出。尤其是贝恩资本，这家公司为了利益计，最近立场虽然有些不太坚定，但是它与黄光裕之间，之前已经发生过龃龉。因此，黄光裕全胜，或将造成国美电器的“资本冷局”，国美股票跌至仙股也不无可能。
此外，黄光裕应该明白，那些一年多来在各种场合与它划分界限的国美电器高管们，一定也会经历一场新的心理震荡。虽然黄氏家族现在表态会维持住他们的地位与利益，但在一家由身陷囹圄的黄光裕间接主导的上市公司中，延续职业生涯，无疑也是在拿他们自己做赌。
而且，邹晓春等人的能力也正遭遇质疑。前不久，本报曾询问多名国美高管，假如邹晓春当了董事长，大家如何?他们的表态是：“那可能吗?”至少透露出了一种深深的不信任。
因此，黄光裕胜出后的最大可能局面是：人事动荡，人心离散，机构投资者快速离场，国美电器迎来一个更加深远的运营危局。这一震荡如被苏宁电器、百思买、万得城等本土及外资对手利用，国美将丧失更多优势。
结局3：双方妥协
第三种结局，也即双方可能的妥协局面，听上去似乎两全其美。不过，潜在的妥协局面是否能够达成呢?
一周来黄氏家族的表态，口气趋于温和，不再如先前那样咄咄逼人。而且，两天前，黄光裕一方的投票显示，他提出否决前5项提案，却并没有明白强调是否会将贝恩的3名董事赶出。
已完成债转股的第二大股东贝恩资本，不再像过去那样，明确站在陈晓一方，强调自己债转股并非是捆绑谁去“站队”。
即便黄家与贝恩资本暗中有妥协，前者容忍后者3名董事，后者不支持董事会增发，此举长远看去，并不令双方满意。尤其是贝恩，一旦陈晓、孙一丁下课，它将直接面对黄氏家族的决策力量，也很难让后者退守1/3的比例。
事实上，眼下，黄氏家族温和面对贝恩资本而冷言面对陈晓的目的正是：先通过赶走后者，然后图谋收拾前者。这也意味着，妥协等于是一场新的斗争的开始。只不过，它没有前两种结局那么激烈，对于公司造成的损害或许没那么大罢了。
考虑到国美电器从家族企业向公众化企业的变革，长远看去，妥协结局造成的内伤或许更深。因为，一年多来的国美文化变革成果将付之东流了。
那么，是否就不存在一种能让各方满意的结局?目前，多方在一个各为自家短期利益奋争的困局里，难以真正跳出来理性思考国美电器的长远未来，等到面临新的动荡时刻，当国美电器相关利益方痛彻心扉时，想必才能真正坐下来，为共同的未来互袒心迹。
新闻资料：近期国美大事记
2010年9月24日 黄光裕率先投票罢免陈晓。
2010年9月16日 摩根大通与大摩减持国美电器1.4亿股。
2010年9月15日 国美大股东发表《致国美股东同仁公开函》。
2010年8月30日 杜鹃二审获缓刑 有望参加9-28股东大会。
2010年8月27日 黄光裕两日斥资3亿增持国美0.8%股份 。
2010年8月19日国美董事局发出表《致国美全体员工的公开信》，回击黄光裕。
2010年8月18日 黄光裕向国美员工发布公开信《为了我们国美更好的明天》，矛头直指陈晓。
2010年8月4日 黄光裕发出信函要求召开临时股东大会，要求撤销陈晓等多位高管职位。
2010年5月18日 黄光裕被判处有期徒刑14年，并处罚金6亿元，没收财产2亿元。
2010年5月11日 国美股东周年大会上，黄光裕在12项决议中连投5项否决票。
2009年7月7日 国美电器通过高管奖励计划，包括部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的新股。
2009年6月 国美引入贝恩资本，认购国美发行的18亿港元可转股债券。
2009年1月 黄光裕辞去董事局主席一职，陈晓正式接任董事局主席。
2008年12月23日 黄光裕与其妻杜鹃辞去国美董事职务。
2008年11月 黄光裕被北京市公安局带走调查。
相关
邹晓春谈“战后”布局
称若大股东动议被否决，将分拆国美
据记者了解，国美董事局主席陈晓昨天下午已经抵达香港，黄光裕提名的董事邹晓春已在香港多日。
邹晓春昨天下午两点在香港铜锣湾怡东酒店召开了新闻发布会，表示对投票结果有很大信心。据其透露，今天的股东大会将会在现场点票，然后直接公布结果，在投票会议上还会有神秘人物参加。
若黄光裕输，国美门店将分拆
有媒体提问如果黄光裕方提出的动议在股东大会上获得通过，是否会解雇现任的董事，邹晓春表示暂时还没有决定。不过如果大股东提出的五项动议均被否决，黄光裕的400多家非上市门店将与国美上市门店分拆，“这是最无奈的结果”。
若陈晓输，邹晓春加入管理层
如果大股东提出的动议得到通过，邹晓春表示，国美会由董事局继续带领，他本人将与黄燕虹以执行董事身份参与国美管理，股东可以通过股东大会提出意见。
五年有信心达到千亿营业额
针对陈晓的五年计划，黄光裕方面也曾给出黄方的五年计划。邹晓春昨天表示对大股东的五年计划非常乐观，他预料陈晓的五年计划会带来700亿-800亿元营业额，而大股东的计划有信心达到1000亿营业额。
黄方称陈晓应离开国美
昨天，是陈黄“决战”前的最后一天。据香港媒体昨日报道称，9月25日，贝恩资本董事总经理竺稼、国美电器董事局主席陈晓以及黄光裕的妹妹、鹏润投资董事长黄秀虹在深圳进行和谈。陈晓更愿以1年后主动离开国美换取多方重新合作，希望促成股东、公司双赢局面。但是三方并没有达成一致意见。黄秀虹拒绝陈晓、贝恩资本方面的意见，导致和谈破裂。
对于这一报道，黄光裕方面昨天发布了《创始股东关于近期双方谈判的立场》，表示自今年上半年以来，一直积极与陈晓及董事会沟通，但现任主席拒绝其合理要求。国美创始股东认为目前取消股东大会是不负责任的。
黄光裕方面表示，陈晓应确定在短期内离开国美，国美董事会在11人基础上更选两名董事；如公司章程可以增加人数，那么应该增加董事会推荐的独立董事而不是执行董事，这样的结构才有利于公司管制。
“如果陈晓有诚意达成任何有法律效力的确定性的东西，而不是在拖延时间，大股东会积极考虑对公司有利的方案。在依然存在重大不确定性的情况下考虑取消股东大会是不负责任的。”
">国美决战今日揭盅 陈晓“听天命”
2010-09-28
昨日，大股东黄光裕一方与董事局主席陈晓一方的两路人马仍在开展最后的拉票大战。黄家代言人邹晓春昨日下午召开记者会，再次表示对获胜充满信心，并称将有“神秘人物”参加特别股东大会。
今日投票将于下午两点半开始，在香港铜锣湾怡和街88号富豪酒店地库一楼富豪宴会厅举行。国美发言人和邹晓春昨日均表示，今日特别股东大会将在会后进行现场点票并公布结果。香港股评人士称，对于国美内斗，香港投资者主要以投资为评判导向。
双方临战最后拉票
昨日，双方分别发表《创始股东关于近期双方谈判的立场》（下称《立场》）和国美管理层关于今日投票的声明。
在《立场》中，黄家再次声明其主张：“陈晓应当确定在短期内离开国美，国美董事会在11人基础上更选两名董事。”并指出“现任主席在不同媒体发表的对待创始股东的态度和行为已经违反了董事局主席应有的公平公正、诚意之准则”；“股东们和广大消费者希望看到的是长期持续发展的国美和完整的国美”。制图/张逸俊
而昨晚国美方面发表代表管理层的声明称：“所有股东要做个选择：是选择一个遵循现代企业规则，以股东价值为指引，治理完善的企业，一个战略清晰并有执行力的专业团队；还是选择一个以创始人单一大股东为重的经营思路，从而时刻存在大股东的利益凌驾于其他股东之上的风险。”并呼吁“全体股东都要用投票来说话”。
对于该声明，黄家发言人接受《第一财经日报》采访时表示，首先这个声明没有管理层的签名，是否能代表管理层的真正意图还得打一个问号；其次，这个声明要求股东支持贝恩的董事留任，反对黄光裕大股东的董事进入，身为管理层，说这种话是不妥的。
而发表上述声明的国美发言人也对本报表示：“该声明绝对是在管理层的批准下发布的。”
或于晚上7点公布结果
邹晓春昨日下午临时召开的记者会吸引了近20家内地及香港媒体参加。记者会在铜锣湾怡东酒店举行，与今日特别股东大会召开地点铜锣湾富豪酒店仅有5分钟之距。
国美发言人估计，今日下午由于涉及点票事宜，可能不会如想象般快速得到结果，很可能要到夜晚六七点才有最终结果。
邹晓春则透露，股东会后将于当晚在公司办公室召开董事会会议。他表示，创始大股东一方获胜后，他本人是否能成为国美董事局主席，将由董事局来讨论决定。
本报记者昨日下午来到铜锣湾富豪酒店，发现并没有显示出多少紧张气氛，甚至有一点点喜庆，有一对香港新人在即将召开股东会议的场地举办了大型的婚宴。
据富豪酒店的员工透露，他们已经为第二天的股东会议做好了准备，但他称不知道会有多少人士参与。根据此前国美发言人的说法，该场地将会容纳近400人。而陈晓此前在接受第一财经电视采访时曾希望股东踊跃投票。
邹晓春昨日在记者会上称，今日将有“神秘人物”参与特别股东大会。该人不是杜鹃，但是否是黄燕虹，邹不置可否。
另有市场消息指出，在和解方案未获黄家接纳的情况下，陈晓现在已经“听天命”。而邹晓春却仍在做最后一搏，昨晚仍安排与投资者见面争取选票。
投资者更关心股价
“对于国美内斗，其实香港投资者仍然是以投资为导向。”申银万国（香港）的联席董事郑家华对本报表示。他透露，自己所了解的一些香港客户并没有特别的倾向，相反这些投资者更关注的是在“9·28”之后的股价表现。
而据他判断，特别股东大会之后，国美股价很可能会经历一番下跌。“如果是黄光裕胜出，这种下跌幅度可能会大一些，但从长远来看，黄光裕胜出的话，对国美的长远股价表现可能更好。”他说。
他解释说，由于黄光裕在香港市场上面临侵害上市公司的诉讼，如果他胜出，目前一些持有国美股权的基金，根据其内部风险指引与规则，将不得不减持股权，这会造成短期内国美的股价下跌幅度较大。而如果陈晓胜出，投资者也会担心国美的资产受损（未上市门店撤离）以及品牌的丢失（黄光裕可能收回国美品牌），因而长远来看，有可能会令公司价值受损。
郑家华建议，小散户目前比较好的操作是静观其变，特别是如果股东会后黄光裕胜出而令股价大幅度下跌，将会出现买入机会。因为从长远看，由大股东控制的公司有可能更稳定一些，而外界也可能会相信，黄光裕一方经过这一次的资本市场“教训”之后，至少会收敛许多。（郭兴艳 舒时 陆媛）
">国美管理层发声明：和股东沟通的大门永远敞开
2010-09-28
同时，国美管理层表示无论对大股东还是小股东，和股东讨论沟通的大门是永远敞开的。
以下是声明全文：
国美管理层借此向所有股东表示感谢，感谢他们对公司本次事件给予的关注。明天，股东们的投票将决定公司发展的未来，这对公司来说是一次具有决定性意义的表决。
所有股东要做个选择：是选择一个遵循现代企业规则，以股东价值为指引，治理完善的企业，一个战略清晰并有执行力的专业团队；还是选择一个以创始人单一大股东为重的经营思路，从而时刻存在大股东的利益凌驾于其他股东之上的风险。
在过去数周里，我们听取了数百名股东的意见。我们对与股东们沟通一直持欢迎的态度。就在本周，大股东还与我们相互进行了交流。我们认真听取了意见并且仍在探索将来解决矛盾的可能，我们依然希望能够实现共赢。无论对大股东还是小股东，我们和股东讨论沟通的大门是永远敞开的。（腾讯财经）
">国美管理层发表声明拉票 黄光裕方:请拿出证据
2010-09-28
创始股东发言人对所谓《国美管理层致全体股东函》的回应：
第一、 我们希望现任董事会主席能够拿出管理层支持他以管理层名义发表声明的证据，不希望现任董事会主席以管理层的名义来混淆视听，误导舆论。
第二、 创始股东已经与管理层进行了有效沟通，创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。管理层认为，公司稳定是他们最大的愿望。（腾讯财经）
">国美特别股东大会流程确定 28日晚7时公布结果
2010-09-28
腾讯财经获得的本次特别股东大会详细议程显示，会议先由公司秘书将宣布特别股东大会流程，接着进入股东问答时间，问答结束后开始股东投票，投票时间约10分钟。
投票由第三方计票机构现场监督，投票完成后将休会。
本次投票结果约在9月28日晚7点公布，届时国美公司将会发布公告，向股东通报结果。
本次股东大会由国美创始大股东黄光裕家族提议召开，并提出包括撤销陈晓作为国美电器执行董事兼董事会局主席的职务、委任邹晓春和黄燕虹作为国美电器执行董事等动议。这一股东大会也是发生国美电器董事会引入贝恩资本、将决定黄光裕家族和陈晓等争夺国美控制权的结果，对双方意义重大。（腾讯财经讯）
时间：9月28日下午14:30-15:00
地点：香港铜锣湾富豪香港酒店
主持人：国美总裁王俊洲
附：股东大会投票表决事项：
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